籌資現金連年負百億，證監會問詢萬達商管上市進度

@房財經王哲

王健林和他手下的高管們，正在經受漫長的“煎熬”。

作為轉型后的萬達系最核心資產，珠海萬達商業管理股份有限公司（下稱珠海萬達商管），是王健林人生從跌倒到站起來后，其事業生涯最后的堡壘。

然而，命運似乎要在老王古稀之年故意難為他。

珠海萬達商管始終徘徊在IPO的路上，卻遲遲無法敲響上市的鐘聲。

面對已經第三次排隊IPO的珠海萬達商管，它的管理層早就穩不住了。今年2月初，其母公司大連萬達商業管理集團股份有限公司（下稱大連萬達商管），成功發行了今年第二筆美元債，本金3億美元，利息11%。

在該次美元債發行的路演活動上，大連萬達商管管理層透露，預期將于今年二季度，完成珠海萬達商管香港IPO上市，相信最快2月底前，將會取得證監會赴港上市的批準。

如今，一個月多月時間過去，珠海萬達商管并沒有等到想要的通行證，迎來的卻是證監會的問詢函。

發債引來的問詢

3月21日，證監會在其官網上，發布了《關于大連萬達商業管理集團股份有限公司向專業投資者公開發行公司債券申請文件的問詢函》。

問詢函顯示，根據申報材料披露，珠海萬達商管目前正申請在港交所上市，若不能于2023年底成功上市，發行人需向上市前投資者，支付約300億元股權回購款。

據此，證監會要求進一步補充說明珠海萬達商管上市進展情況，并評估上述事項對發行人短期償債能力的影響。

此外，證監會指出，根據申報材料披露，近三年及一期，珠海萬達商管籌資活動產生的現金流量凈額，分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。

對此，證監會要求大連萬達商管補充說明，籌資活動現金流量凈額持續大額為負的原因及合理性，并評估對本次債券償付的影響。

對上述兩個問題，證監會要求大連萬達商管此次發債的主承銷商進行核查，并發表明確意見。

資料顯示，此次被證監會問詢的筆債券，為大連萬達商管2023年面向專業投資者公開發行的公司債券，品種為小公募，承銷商和管理人為國泰君安、開源證券。

本次債券發行總額為不超過60億元，期限不超過5年。募集資金擬用于償付到期公司債券。

上交所信息顯示，該筆債券已于2022年11月28日被受理，目前狀態為提交注冊，更新日期為2月15日。

大連萬達商管曾表示，該債券發行與募資運用計劃完成后，其流動負債占負債總額的比例，仍保持22.61%不變。而公司債期限得以延長，有利于增強資金使用的穩定性。

此次證監會的問詢函顯示，根據相關規定，大連萬達商管需逐項落實上述問題，并在3個月內向上交所，提交書面回復意見及電子文檔。未按期回復，將依法作出終止審查的決定。

對賭協議

關于萬達商管的對賭協議，前后共有三個版本。

2016年9月20日，第三次成為中國首富的王健林，不滿港股已上市兩年的萬達商業市值偏低，將其從港股摘牌。

同時，王健林承諾將在2018年8月31日前，完成萬達商業的重組后再度在A股上市。并與當時的投資方簽署了對賭協議。

但是，緊接著2017年萬達發生債務危機。2018年1月，王健林引入騰訊、蘇寧、京東、融創四家戰投，以340億元收購萬達商業香港退市時，引入投資人持有的14%股份，化解了第一份對賭協議。

第二份對賭協議也出現了，按照當時簽訂的協議，萬達商業最晚要在2023年年底前完成上市。同時，王健林也將萬達商業的名字，更換為大連萬達商管。

隨后的兩年，王健林一方面讓萬達商業資產排隊A股，一方面對其動了大手術，全面實施輕資產戰略。

2021年3月24日，排隊A股多年無望后，大連萬達商管宣布終止A股上市。5天后的3月39日，王健林將萬達商管再度重組，落戶珠海市橫琴，成立珠海萬達商管，以它為主體再次沖擊港股上市。

之所以落戶珠海，是當時珠海國資委答應戰投30億元，而珠海萬達商管也將就此“染紅”。但此事最終不了了之，內幕外界不知。

而大連萬達商管與珠海萬達商管，進行了重輕資產調配，即由母公司大連萬達商管持有大部分重資產，珠海萬達商管成為輕資產運營平臺。

珠海萬達商管陸續將29家重資產項目公司，轉給母公司大連萬達商管；同時將大連萬達商管旗下56個，以租賃運營模式管理的商業廣場，轉為委托管理模式。

彼時，借著“染紅”的東風，王健林迅速于2021年7、8月份，為珠海萬達商管再度引來PAG、碧桂園、騰訊、螞蟻等戰投，投資380億元持股21.17%，令萬達商管的估值高達1800億元人民幣。

與此同時，又一份對賭協議誕生了。2021年、2022年、2023年萬達商管凈利潤將不低于51.9億元、74.3億元和94.6億元，三年累計承諾超過220億元的凈利潤。

若未完成業績承諾，珠海萬達商管母公司萬達集團和珠海萬贏，將以股份或支付現金以補償投資者。

而從證監會此次的問詢來看，應該指得2018年那份對賭協議。

上市懸了？

完成一系列布局后，珠海萬達商管于2021年10月21日，首次向港交所遞交了招股書。

可接下來，王健林等來的卻是連續兩次招股書失效。

值得注意的是，在珠海萬達商管前兩次招股書失效后，王健林反應很快，只是更新了相應的財務數據后，均以不到48小時的工作時間，火速重新提交了招股書。

從這個細節，也可以窺探王健林對珠海萬達商管能否上市的著急程度。但世間很多事情，往往越想得到，越得不到。

珠海萬達商管最新一次提交招股書的時間是2022年10月25日。按照有效期半年計算，將于2023年4月25日正式到期。

也就是說，離第三次提交招股書過期失效的時間，只有一個月了。若不能在一個月內通過港交所聆訊，王健林和他的珠海萬達商管，將面臨第三次招股書過期的窘境。

這在老王的職業生涯中，尚屬首次。且不說他是否能承受如此尷尬的打擊，留給珠海萬達商管如此短的窗口期，它還能通過第三次IPO嗎？

雪上加霜的是，就在如此敏感的關鍵時刻，又招來了證監會的問詢函。盡管主要針對大連萬達商管發債，但涉及的對賭協議等內容，卻又直指上市。

就此次證監會發出的問詢函，有媒體向萬達商管相關人員，了解其上市的相關情況，得到的卻是不予置評。

而早先萬達商管的管理層對外的表態中，也只是闡明珠海萬達商管將在2季度香港上市。時間上也定格在最晚6月30日。

種種跡象表明，大概率上，珠海萬達商管的第三次IPO之旅，將重蹈前兩次的覆轍，最終以再次失效而告終。

但是，對王健林而言，實現今年讓珠海萬達商管成功上市的夢想，時間上還來得及，他還能有最后一次機會。

如果在第三次IPO失效后，王健林延續前兩次做法，再次最短時間內重提招股書，珠海萬達商管的第4次招股書，有效期將到今年10月底。

而在此期間，只要能順利上市，盡管過程頗為曲折，但王健林還是實現了夢想，同時也滿足了2018年簽訂的對賭條件。結果尚且圓滿。

但這僅僅只是假設而已。

接下來，王健林會否如之前給自己留條后路一樣，再次與投資人簽訂新的對賭協議，來化解舊的？還是自古華山一條路，就此進行最后一博？

只能等時間來給出答案了。