建藝染紅，依賴并購扭虧惹深交所問詢

@房財經 胡海波

烏雞變鳳凰。此話放在建藝集團身上，再恰當不過。

一年之前，它還在泥菩薩過河。一年后的今天，盡管其業績仍舊拉胯，卻絲毫阻擋不住到處買買買的節奏。

翻天覆地的變化背后，是建藝集團找了一個好“婆家”。它從過去的草根，變成了擁有國資身份的建筑裝飾上市公司。

這樣的轉變，讓建藝集團在整個建飾行業，擁有了超凡能量。這從其今年以來的股票行情，便可一清二楚。

先看看它的同行，金螳螂市值年初至今跌去18.75%;全筑股份蒸發21.08%;廣田集團股價不僅跌去20.58%，還戴上了ST的帽子。

同樣都是受恒大等暴雷，受傷嚴重的上游企業，建藝集團年初至今的股票，卻累計漲幅21.33%;5月份，漲幅一度超過年初的120%。

寒冬下，建藝集團成了僅有的幾個，股票年內還在整體上漲的建飾公司。

這樣的突出表現，跟它的業績關聯不大，更多是站在它背后的大股東，換成了正方集團——一家珠海市香洲區國資委占股90.7%，廣東省財政廳占股9.3%的國資企業。

難產的回復函

關于建藝集團最近的大事兒，是它要收購一家名為建星建造的建筑商。

今年6月10日，建藝集團披露了關于籌劃重大資產重組的提示性公告，擬采用現金方式，收購建星控股、蔡光、王愛志、萬杰所持的建星建造80%股份。

本次交易完成后，建星建造將成為建藝集團的控股子公司。

9月9日，建藝集團再發公告稱，上述交易草案已經形成，雙方交易的內容不變，確定了交易金額為7.2億元。

按照建藝集團今年的開掛節奏，這本不是什么特別的事情，但這筆交易卻引起了深交所的關注，發起了問詢函。

9月21日，深交所就此次重大重組，向建藝集團進行了重組問詢函，要求一周之內，將有關說明材料報送深交所上市公司管理一部，并對外披露。

9月27日，建藝集團發布了延期回復公告，稱因涉及內容較多，部分問題仍需進一步補充和完善。為保證回復內容的準確性和完整性，特向深交所申請，延期至10月12日發布。

兩周之后，建藝集團稱重組問詢函中的一些內容，還需進一步完善。因此，再次申請延期至10月19日。

然后，到了10月18日，建藝集團又一次聲稱，因部分內容審核商討工作未結束，延期至10月25日。

就這樣，同樣的理由，同樣的動作，建藝集團一周推一周，但始終交出不回復函來。

最近的一次是11月9日，延期回復的理由依然是，一些問題的審核和商討工作，仍未完成。預計將在11月16日前進行回復。

終于，推遲6次后，11月15日，建藝集團回復了深交所近兩個月前發出的回復函。

深交所提出的17個問題，建藝集團263頁篇幅來回答，不僅涵蓋了此次收購的全部詳情，更涉及建藝集團當下的方方面面。

隨著這份難產的回復函提交，建藝集團稱，目前其尚未發現可能導致公司，董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案，或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項，本次交易工作正在有序進行中。

業績不好并購來湊

打鐵還需自身硬。自己的腰板不硬，難免招來外界的種種質疑。

瀏覽建藝集團此次的回復函，深交所對此次交易最關鍵的質疑是，在建藝集團自身業績不好情況下，本身缺錢的建藝集團收購資金從哪里來;收購完成后，其負債率將進一步攀升，未來的償債能力是否有把握。

回復函內容顯示，截至6月30日，建藝集團的貨幣資金4.67億元，其中因抵押、質押或凍結等，使用有限的款項總額為1.57億元?？蓜佑觅Y金規模僅為3.1億元。

而7.2億元的現金收購，建藝集團聲稱40%的款項為其自有資金，即2.88億元，剩余的則為銀行貸款，東莞銀行將為其提供不超過4.5億元的授信額度，期限7年，利率4%-5%。

盡管好的身份能讓建藝集團的融資暢通無阻，但總歸是借的錢，其負債比和償債壓力進一步攀升。

其半年報顯示，期末貨幣資金余額4.67億元，短期借款、應付票據、一年內到期流動負債等合計11.25億元，資產負債率為96.34%，凈資產為1.6億元。資金缺口十分明顯。

截至上半年末，建藝集團短期借款余額為9.96億元，長期借款余額為3200萬元。償債的主要方式是，通過借新還舊、續貸或自有資金償還貸款等。其中7.33億元的短期借款，將通過與相關銀行借新還舊或續貸方式，解決還款問題。

不難看出，建藝集團本身家底就不厚，卻依然要背負重債，進行收購。而這背后的根本原因是，并購建星建造，能迅速提升其財務指標。

過去的兩年，建藝集團的營業額分別為22.694億元、19.478億元，歸母凈利潤分別虧損2459.87萬元、9.817億元。

2021年較2020年虧損擴大9.571億元，同比達到驚人的3890.79%。主要原因則是對恒大、新力等客戶的應收款，及合同資產單項計提信用減值損失所致。

而今年，表面看，經過三個季度的努力，建藝集團終于走出了連續虧損的泥潭。營收為13.64億元，同比下滑10.51%;歸母凈利潤2570.63萬元，同比增加4.66%;但扣非后的歸母凈利潤3042.73萬元，同比下滑229.22%。

反觀被收購的建星建造，其2020年的營收36.165億元，歸母凈利潤8537.15萬元;2021年營收33.757億元，凈利潤8497.99萬元;2022年一季度，營收5.15億元，凈利潤2408.03萬元。

建星建造一個季度的凈利潤，干出了建藝集團9個月的成績。

在回復給深交所的回復函中，建藝集團也毫不含糊地表示，收購建星建造，將為其業績增長，起到決定性作用。

走出泥潭？

時間倒回到2021年8月份。

連年的虧損，加上進入2021年下半年，房地產行業暴雷聲不斷傳出，讓建藝集團資金一度瀕臨斷裂。

彼時的實控人劉海云壓力山大。借增發股票之際，趁勢引入正方集團，拿下建藝集團13.52%股份，成為第二大股東。

隨后9月，正方集團又從劉海云手中定向買入1498.76萬股。兩筆交易過后，正方集團持股比例達到22.91%。

2021年11月，劉海云稱年事已高，不宜再繼續當董事長和實控人，主導建藝集團的后續發展。于是放棄表決權，順推正方集團成為建藝集團的控股股東，借其國資身份來扭轉乾坤。三方于12月正式簽署協議。

但這引來了深交所對其放棄表決權合理性的質疑。

為了更加名正言順，2022年1月5日，正方集團再通過協議轉讓方式，受讓劉海云所持7.04%股權，將總股本增至29.95%，已逼近30%的要約收購紅線。劉海云的持股比例則進一步降至21.13%。

身份順利染紅后的建藝集團，此后一路開掛。

4月27日至5月12日，在A股一片哀鴻中，建藝集團千片綠葉幾片紅，一路逆襲，連拉9個漲停，成為僅有的幾只妖股。股價從4月27日的11.83元一路漲至最高27.8元，漲幅達到120.47%。

此時，股東也開始了套現。5月6日晚，建藝集團公發布公告稱，第七大股東閻永平將在5月12日至11月11日以集中競價、大宗交易的方式減持公司股份不超過160.8萬股。

再往后，開始了對建星建造的收購。在建藝集團看來，這筆收購是其做大做強的關鍵所在。

建藝集團主營業務所屬行業為建筑裝飾業，主要為公共建筑及住宅提供室內建筑裝飾的施工和設計服務。

而建星建造擁有建筑工程施工總承包特級、工程設計建筑行業(建筑工程)甲級、工程設計建筑行業(人防工程)甲級、建筑機電安裝工程專業承包一級等資質，其中建筑工程施工總承包特級資質，屬于我國建筑企業資質標準的最高等級，具備較強的核心競爭力。

因此，建藝集團收購建星建造，長期看，有利于延伸和完善其在建筑行業產業鏈的布局，加強自身綜合競爭力;短期則可迅速粉飾其財務數據。

截至6月末，建藝集團9家主要子公司中，7家均為負資產和虧損狀態，1家處于虧損。只有1家子公司凈資產和凈利潤同時為正。

不僅如此，建藝集團還深陷各種烏龍事件中。9月28日，其海南分公司負責人王子森，起訴建藝集團及海南分公司。其在訴訟理由中稱，建藝集團方面拖欠工程款及利息等，合計金額超8500萬元。

從引入國資到創始人劉海云退居幕后，一年時間過去了，建藝集團卻冰火兩重天?，F在的管理層，寄希望于收購建星建造，能助其走出泥潭。

但這能如其所愿嗎?